환경감시일보, ESG 데일리 민병돈 기자 |

 

 

특별기고-(7)

행정학 석사 / 경영학 박사

환경감시국민운동본부 총재대행

(전)서울특별시의원/녹색성장위원장

(현)대한민국의정회 ESG환경위원장

 

 

 

바람직한 지배구조(Governance)의 심층 분석

 

기업 지배구조(Governance)는 기업이 운영되는 방식, 의사결정 체계, 이해관계자 간의 관계를 정의하는 중요한 요소이다. 바람직한 지배구조는 기업의 장기적인 성장과 지속가능성을 보장하며, 기업의 투명성을 높이고 이해관계자들의 신뢰를 얻는 데 기여한다. 이를 구성하는 주요 요소들을 심층적으로 분석하고 상세히 정리해보겠다.

 

1. 이사회 독립성(Board Independence)

 

 이사회는 기업의 전략적 방향을 설정하고 최고경영진을 감독하는 역할을 한다. 이사회가 독립성을 확보해야만 기업 경영진의 독단적 의사결정을 견제하고, 공정한 의사결정을 내릴 수 있다.① 독립적 사외이사 구성이사회 내에서 독립적인 사외이사(Independent Directors)의 비율이 높아야 한다.사외이사는 대주주나 경영진의 영향에서 벗어나야 하며, 기업의 핵심 이해관계자들과 지나친 연관이 없어야 한다.

② 이사회 의장과 CEO의 역할 분리이사회 의장(Chairman)과 CEO(Chief Executive Officer)의 역할이 분리될 경우, 경영진에 대한 효과적인 감시가 가능하다.CEO가 이사회 의장 역할을 겸할 경우, 경영진의 권한이 과도하게 집중될 위험이 있습니다.

③ 독립적인 감사위원회 운영감사위원회(Audit Committee)는 외부 감사와 내부 감사 기능을 총괄하며, 사외이사 중심으로 운영되어야 합니다.기업의 회계 투명성을 유지하고 내부통제 시스템을 강화하는 역할을 수행한다.

 

2. 이사회 역량(Board Competence)

 

 이사회는 단순한 거수기 역할이 아니라, 기업의 전략 방향을 설정하고 경영진의 의사결정을 견제하는 핵심 역할을 담당한다. 따라서 이사회의 역량이 중요하다.

① 전문성과 다양성 확보회계, 법률, 경영, ESG(환경·사회·지배구조), 리스크 관리 등 다양한 분야의 전문가가 포함되어야 한다.성별, 연령, 국적 등 다양성을 고려하여 포괄적인 의사결정이 가능해야 한다.

② 지속적인 교육과 평가이사회 구성원들이 최신 산업 동향과 법규를 숙지할 수 있도록 지속적인 교육 프로그램 운영.

 정기적인 이사회 평가(Board Evaluation)를 통해 각 이사의 역할과 기여도를 측정하고 개선책을 마련해야 한다.

 

3. 지배구조의 건전성(Corporate Governance Soundness)

 

 건전한 지배구조는 기업이 법적·윤리적 기준을 준수하면서 운영되는 것을 의미한다. 이를 위해 다음과 같은 요소가 필요하다.

① 주주의 권리 보호주주는 기업의 주요 의사결정에 대한 발언권을 가져야 하며, 공정한 의결권을 보장받아야 한다.소액주주의 권리 보호를 위해 집중투표제, 전자투표제 등의 도입이 필요하다.

② 이해관계자 고려고객, 직원, 공급업체, 지역사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 반영한 의사결정이 필요하다.ESG 경영을 도입하여 지속가능한 성장을 추구해야 한다.

③ 투명한 정보공개(Disclosure & Transparency)경영진 보수, 내부거래, 재무정보 등의 중요한 정보를 정기적으로 공개해야 한다.비재무적 요소(예: ESG 성과)도 이해관계자들에게 제공해야 한다.

 

4. 리스크 관리 능력(Risk Management Ability)

 

 기업이 예상치 못한 위험에 대비하고 지속가능한 성장을 하기 위해서는 체계적인 리스크 관리 시스템이 필요하다.

① 내부통제 시스템 구축내부고발제도(Whistleblower System) 운영을 통해 부정행위를 예방해야 한다.내부 감사(Internal Audit)와 외부 감사(External Audit)를 통해 회계 부정과 내부 리스크를 점검해야 한다.

② 리스크 평가 및 대응 체계 강화금융 리스크(환율, 금리 변동), 운영 리스크(공급망, 생산 문제), 환경 리스크(기후변화 대응) 등을 사전에 평가하고 대응책을 마련해야 한다.위기관리위원회(Crisis Management Committee) 운영을 통해 위기 발생 시 신속하게 대응할 수 있도록 해야 한다.

 

5. 특수관계자 거래(Related Party Transactions, RPTs)

 

 규제특수관계자 거래는 대주주, 계열사, 경영진 등과의 거래에서 발생할 수 있는 이해충돌을 방지하는 것이 핵심이다.

① 공정한 거래 기준 마련계열사 간 내부거래에 대한 투명한 공시 의무를 강화해야 함.공정거래법 및 관련 법률을 준수하여 독점적 지위를 악용한 내부거래를 방지해야 한다.

② 이해충돌 방지 시스템 운영이사회 및 감사위원회가 특수관계자 거래를 심의하고 승인하는 구조를 마련해야 한다.주주들에게 해당 거래에 대한 정보를 투명하게 제공하여 불공정 거래를 방지해야 한다.

 

6. 보상의 적절성(Executive Compensation Fairness)

 

 경영진 보상은 기업의 장기적 성과와 연계되어야 하며, 주주 및 이해관계자의 이익과 일치해야 한다.

① 성과 기반 보상 시스템 구축CEO 및 경영진의 보상은 단기 실적뿐만 아니라 장기적인 기업 가치 향상과 연계되어야 한다.스톡옵션(Stock Option)이나 장기 성과보상제(Long-term Incentive Plan, LTIP) 등의 방식을 활용해야 한다.

② 과도한 보상 방지경영진 보상이 동종 업계 평균보다 과도하게 높지 않도록 해야 한다.이사회 보상위원회(Compensation Committee) 운영을 통해 적절성을 검토해야 한다.

 

7. 배당의 적정성(Dividend Policy Fairness)

 

 배당 정책은 주주가치를 극대화하면서도 기업의 지속가능한 성장에 기여할 수 있도록 균형을 맞춰야 한다.

① 합리적인 배당 정책 수립배당 성향(Payout Ratio)을 적정 수준으로 유지하여 기업의 미래 투자와 주주 이익 간 균형을 맞춰야 한다.주주환원 정책(Shareholder Return Policy)과 연계하여 자사주 매입 등 다양한 방안을 고려해야 한다.

② 장기적인 주주 가치 제고단기적인 배당 확대보다는 기업의 장기적인 성장에 투자하여 주주 가치를 높이는 방향으로 운영해야 한다.배당 안정성을 유지하면서도 기업이 필요할 경우 유연한 배당 조정이 가능해야 한다.

 

 

결론

 

 바람직한 지배구조는 투명성, 독립성, 책임성, 공정성을 핵심 가치로 한다. 이를 위해 기업은 독립적인 이사회 운영, 이해관계자의 권익 보호, 효과적인 리스크 관리, 공정한 보상 시스템 구축 등을 체계적으로 실행해야 한다. 특히, ESG(환경·사회·지배구조) 경영이 강조되는 시대에서 지배구조의 개선은 기업의 장기적인 성장과 지속가능성을 좌우하는 중요한 요소가 될 것이다.

 이제 지속가능한 실천정신으로 탄소중립을 선도하는 기업이 발전하는 시대가 될 것이다.